2011年6月11日，东软成立二十周年庆典在沈阳拉开序幕。

此前两个月，东软集团管理层持股公司“慧旭科技”宣告清盘解散，这意味着占总股份数17.17%的2.11亿股东软集团股票，进入了以董事长刘积仁为代表的137位管理层个人账户。东软集团的产权改制至此划上了一个完满的句号。

某种意义上来说，这也算是东软二十周年之际，管理层获得的一份“厚礼”吧。

“3万元、3个人、3台286电脑”，这是耳熟能详的东软创业故事。二十年的创业历程，刘积仁将一个偏居东北一隅的校办企业，打造成了一个年收入50亿元、年净利润5亿元、总市值超过120亿元的大型软件企业。同时，刘积仁的贡献，也为以自己为代表的管理层，赢得了超过20亿元股票市值的财富。
可以说，东软二十年发展史，也是东软的产权改革史。跟联想与TCL一样，刘积仁以国企职业经理人的身份，最终获得了企业的部分产权。

通过对比我们发现，东软的产权改革路径，既不同于TCL的“超额盈利奖励换取股权”的模式，也不同于联想的“‘分红权——股权’两步走”模式，而且联想的产权改革至今依然停留在控股公司层面，而东软的产权改革则更进一步走到了“集团整体上市、管理层直接持股”的层面。

因而，刘积仁主导的东软集团产权改革，成为了继联想、TCL之后又一个新标杆与样本。
那么，东软是如何完成“产权蝶变”的？

创业初期的改制试水

在东软集团的官方介绍里，1991年6月，是自己的正式诞生日期，那年因日本生产汽车音响的阿尔派相中，东软正式步入了商业化的进程。

而刘积仁真正的创业时间，却可追溯到1988年。当时，刚从美国留学归来的年仅32岁的计算机博士刘积仁，连同两位年轻教师赵宏、刘晓铭，获得3万元科研经费，在东北工学院（东北大学前身）计算机系的一个研究室（后升级为软件中心），操持着3台286电脑，开始捣鼓起了软件编程。几乎同一时间，日后创立用友的王文京，也在中关村干着软件个体户的活。

最初的几年可谓乏善可陈，仅有的业务就是给辽宁抚顺铝厂提供一些软件编程服务。直到1991年6月，日本阿尔派株式会社看中了刘积仁团队的软件开发能力，于是给其带来大量业务，进而双方又组建了合资企业。

邓小平1992年南巡讲话以后，一度中断的企业股份制改革试点重新启动，其标志性事件便是该年5月国家体改委发布《股份制企业试点办法》。刘积仁抓住了国家鼓励高技术企业进行股份制改造的机会。他对《经理人》说：“1992年我们就让员工成为股东，那个时候大家集资入股，一块钱一股。一开始员工持股比例是25%，后来经过融资摊薄到了10%。”

接下来的1993年，在刘积仁的主导下，由东北大学软件中心、阿尔派株式会社，并引入了建行沈阳信托投资股份有限公司等共同发起，又将合资企业改制成了股份有限公司。通过这次改制，东软的内部职工获得了10%的股份（如图一）。

 

对于这次试水性的改制，刘积仁将其归结于自己“幸运”抓住了机会。“要让公司成为更有激情的公司，一个管理架构比较新颖的公司。当时的想法就是，每位员工都拥有的公司的股份，是公司的主人。”而且这种幸运一直延续到了三年后的A股上市。

自1993年起东软股份的收入与利润皆获得大幅增长，收入连续三年分别为1860万元、2871万元、4769万元，净利润分别为190万元、452万元、1038万元。这种业绩的高速增长使得东软股份于1996年6月在A股成功上市，成为第一家上市软件企业。

当然，在当时的A股上市政策条件下，如果没有提前几年的股份制改造，即使有业绩的高速增长也是无助于事的，因为企业改制股份公司之后，还要经过几年的券商辅导期并获得上市指标才可能实现。

1996年东软股份上市之时，内部职工一共拥有400万股股票，上市后持股比例稀释为7.27%（如图二）。当时总共只有199名员工的东软几乎是全员持股，刘积仁本人获得32800股，占比0.06%。

 

集团公司的诞生

早期东软的幸运，不仅体现在拔得“首家软件上市公司”的头筹，同时还体现在获得科技部认定的首家国家级软件园——东大软件园。同时也正是为了这个软件园的后续建设，催生了东软股份的控股母公司——东软集团的诞生。

1994年，刘积仁打算在东北大学的河对面——浑南高新技术产业开发区买下一块地皮，用来建设自己的软件园，而且刘积仁出手便是大手笔的800亩。这对当时的东软来说，无异于是“蛇吞象”，因为根据预算，要把这个占地800亩的软件园建成，至少要花费5亿元以上，而当时东软的年收入还不到5000万，利润不过1000万。因而，刘积仁的想法在东北大学遭到很多人的质疑：哪来那么多资金去建这个软件园？况且，当时东软全体员工才200人，完全是一家“蝌蚪型”企业，弄800亩地是不是太奢侈了？

回顾起当初建软件园的行为，刘积仁日后说出了他当时的盘算：“我们是国内第一家软件园。当时的想法，首先是市场的角度，1996年在东北这样一个地区，当时我们只有200人，我们要创造影响力，创造不同。”

对于拿下这个软件园，刘积仁当时有几张牌可打呢？第一，当时东软股份正处于上市前夕，刘积仁需要通过软件园的项目规划来造势，而且刘也在设想上市募集的资金正好可以用于软件园的建设。第二，当时沈阳刚开始开发浑南高新开发区，开发区管委会表态土地价格可优惠并允许分期付款。第三，在东北大学和当地省市政府部门的支持下，东大软件园被科技部第一个授予了“国家火炬计划软件产业基地”称号，这种政策的支持有助于获得银行的信贷支持。

然而，东软股份的上市所募集的资金不过1亿元而已，距离软件园的建设所需资金还差得太远，即使外加银行信贷支持缺口依然不小。“当时也做了最坏的打算，如果后续资金跟不上，当时的资金也可以完成半个软件园的建设”。

幸运的是，就在软件园的前期资金投入快要“见底”时，1998年宝钢的2.4亿元投资进来了，刘积仁形容是“时间刚刚好”。刘积仁回忆道：“因为宝钢跟东北大学有一个很好的渊源（两家都同属于当时的冶金部），在我们需要钱的时候，东北大学校长和我就找到宝钢。宝钢当时的董事长黎明、也是冶金部的副部长，对我们充满了信任，因为我们那个时候没有任何东西抵押，整个过程就是建立在信任的基础上。”

为了便于既能吸纳宝钢的投资又能避开证监会的审批程序，刘积仁决定不以上市公司为主体吸纳宝钢的投资款，而是另设母体。况且，刘积仁原本也有在上市公司的上层设立控股母公司的打算，“我们觉得应该有一个产业集团支持上市公司的发展，就在软件中心的基础上成立东软集团。”于是东北大学软件中心、宝钢集团、东软经济技术发展有限公司共同组建了东软集团，三者分别占股49%、50%、1%。宝钢入股东软集团的交易，最令刘积仁满意的地方是，宝钢只出钱持股而并不参与具体的经营管理，刘积仁也就不用担心控制权旁落的问题。

1998年东软集团设立后，又陆续收购了东北大学软件中心、沈阳资产经营公司、建行沈阳信托三家所持有的东软股份的股权，从而成为东软股份的第一大股东（如图三）。这就形成一个比较特殊的现象，很多企业都是先有集团公司，再有集团公司的下属子公司上市。但是东软却是先诞生了上市公司，后诞生了控股的集团母公司。

 

东软工会的持股运作

随着软件园建设资金的陆续到位，一个现代化的软件园硬件设施陆续建成，欧式建筑、大片绿化、中国地图状的人工湖……刘积仁说：“软件园从盖的那一天就设了很低的容积率，我记得当时不少人说你这太浪费，我说有一天你没地方停车……”当年金山软件董事长求伯君到访，他参观过软件园后忍不住感叹，民营软件企业是不可能有这样大手笔的。

东大软件园的建成，很大程度上也促成了东软的高速发展。自1999年起，东软开始大规模扩张。一方面，东软从应用软件提供商转型为系统解决方案提供商，并向电信、电力、社保、税收、证券、医疗等几个行业扩展，东软称之为“数字圈地”，与此相对应员工总数也增加到数千人；另一方面，刘积仁成为其他省市政府的座上宾，其软件园区项目开始在全国各地遍地开花。不仅如此，东软为了解决人力资源及IT人才储备问题，开始大规模向IT教育领域投资，先后在辽宁大连、沈阳、广东南海、四川成都建立了四所独立的软件信息学院，并纳入国家统一招生计划。

东软集团与东软股份的母子控股架构形成以后，其业务范围方面做了一定程度的划分。上市公司东软股份以软件及系统集成为主营业务，之后又进入了医疗系统业务；而控股公司东软集团则以各地软件园物业及四地软件学院投资为主，同时部分参股东软股份的下属子公司。

1997年开始，国有企业的改革方针有了新的变化。“抓大放小”、“战略性改组”成为国企改革的新战略，国有企业的布局开始收缩。收缩的方向有两个：其一是让国有企业逐步从竞争性领域退出，其二是逐步将不具竞争力的中小型国企出让给民营资本经营。此方针确立以后，全国便开始了大规模的“国退民进”运动，各地政府掀起了出售国有企业的高潮，大量国企改制成了民营企业。

也正是在这样的政策背景之下，东软集团与东软股份形成母子控股架构之后的第二年，1999年11月进行了第二轮产权改革。不过这一次不是在上市公司层面进行，而是在控股母公司东软集团层面进行。
1999年11月，东软集团工会从东北大学软件中心、宝钢集团、东软经济技术发展公司分别收购东软集团10%、10%、1%的股权，2000年4月，东软集团工会又另行向东软集团增资8000万元，从而获得东软集团32.28%的股权（如图四）。

 

以当时东软集团注册资本5.6亿元计算，东软集团工会获得32.28%股权（包括受让及后来的增资），大约需要1.8亿元，而当时东软工会并没有相应的财力。于是东软工会采取了“打白条”的方式，即，东软工会与宝钢及东大软件中心签订协议，股份先行过户，并约定3年的付款时间。东软工会拿到股权之后，又拿出其中一部分转手以3倍溢价卖给了东芝、英特尔、飞利浦等公司。东软工会拿到这笔售股资金之后方才跟宝钢、东北大学软件中心等方面结清欠款