虽然马云个人在阿里巴巴总体股份中占比不高,但他拥有所有内部人的投票代表权,而这支创业队伍成为企业事实上的内部控制人,把马云个人7.4%的股票权限放大到51%以上。马云采取了平衡术、分身术、明星术、动态术等4手法来掌控阿里巴巴。

平衡术:阿里巴巴双市场创业

部分创业企业及企业家,把资本市场当作提款机,把PE/VC当作不懂公司与市场的傻瓜来利用。而阿里巴巴集团的创业是面向行业市场和资本市场双市场运营。马云成为“踩跷跷板”的人,一头是商品市场,一头是资本市场,而支点就是控制权。

首先,电子商务市场创业。阿里巴巴集团从一个小公司成长为市值约700亿美元的生态型社会企业,成长速度非常惊人(其主要事件见图2)。阿里巴巴集团通过菜鸟网、阿里网络银行等一系列事件,使阿里巴巴生态业务发展势头越来越猛。

其次,股权资本市场创业。阿里巴巴令人眼花缭乱的股权融资,以较小比例吸引巨额资金,以独有业务优势保持资本选择权,为商品市场经营持续注入资金而加速业务增长。表1体现了阿里巴巴集团14年融资的情况,从图2也可以看出2002～2003年、2005～2006年、2009～2010年、2011～2013年是阿里巴巴提升的关键年份,也是公司融资和股权变动的主要节点。

其实,资本市场与电子商务市场互动很难,但马云做到了:阿里巴巴每跨越一个台阶,主要是依托融资来实现的。马云不仅为商家们构建起电子商务平台,也为股东们缔造了电子商务投资平台—就像个投资公司一样。而要平衡资本市场与电子商务市场的支点(控制权)就更难,但马云同样做到了。关键原因是马云对阿里巴巴集团业务跃升的时机和融资的份额把握到位。比如淘宝网的设立是2003年,主要是因为eBay的凶猛入侵和非典改变了民众的购物习惯,这两个重要因素聚合在一起形成了淘宝业务开展的绝佳时机。马云把握住了这个时机。而在淘宝网建立的第二年,适时引入第三轮融资,但将第二大股东的股权份额控制在20%左右,对自身控制权完全不能构成威胁,这体现了马云深厚的平衡能力。

分身术:阿里巴巴股权结构化

阿里巴巴股权一直处于波动之中,但都是数字变化,而不是结构性变化。阿里巴巴股权结构包括三类:雅虎所代表产业资本使之具有互联网基因,在互联网行业获得足够号召力;软银所代表专业投资资本使之避免管理干涉,创业团队具有足够灵活度;马云及管理团队是人力资本,使之具有足够积极性和内部人控制力。

公司控制权是所有者股份权、内外部信息权、股东们沟通权、契约化安排的综合体。阿里巴巴的股权结构、股东身份、内部控制人与所有者间的信息对称等,使马云集“内部控制人的代表者、两大投资机构的内部代言人、三类股东的协调人、四大股东权益的授权人”四重身份于一体,并且分身有术,没有产生角色冲突。

首先,他是一支创业队伍的代表者。马云在创业队伍中具有相对优势,他一手打造出团队,同时依托其奠基人的先行优势和人格魅力,虽然他总体股份比例不高,但拥有所有内部人的投票代表权,而这支创业队伍成为企业事实上的内部控制人,把马云个人7.4%的权限放大到51%以上。

其次,他是两大投资机构的内部代言人。软银因投资广泛,在全球主要的300多家IT公司拥有多数股份,虽有专业投资的专业影响力,却没有精力顾及阿里巴巴,急需在阿里巴巴寻找代言人;雅虎一直处于自身难保状态中,产业资本也无法发挥产业规则影响力,更需要在阿里巴巴寻找代言人。因此,专业资本与产业资本全部成为事实上的财务投资人,很难产生专业投资人、产业投资人常见的控制权争夺。

再次,他是三类股东的协调人。作为产业投资者的eBay想出资收购阿里巴巴的股份,而且专业投资者孙正义面对eBay开出的价格也很心动。在这个关键时刻,阿里巴巴集团和另外一个产业投资者雅虎签订战略合作伙伴关系,雅虎获得阿里巴巴集团40%的股份,除了软银以外的投资者都退出了。

最后,他是四类股东权益的授权人。股东具有所有权、处置权、分配权、控制权。软银、雅虎和创业团队在拥有事实上的所有权的同时,把资产的处置权、利润的分配权、决策的控制权等四权全部“授权”给了马云。

明星术:阿里巴巴最高话语权

面对公司业务成功经营所产生的庞大现金流与资本成功经营所产生的增值和扩张,众多人会去争夺分红权、处置权,但是马云却选择了话语权。特别是根据2005年雅虎入资阿里巴巴集团时签订的协议,5年后即2010年董事会结构和投票权的变动会使马云及其团队控制权旁落(如图5),但是最后雅虎却选择不行使该权利,没有实际增派1名董事会成员,仍然维持原来2:2的四人董事会结构。主要原因是怕内部不配合影响阿里巴巴集团价值,这从侧面彰显了马云对阿里巴巴集团的影响力。

企业内外部的信任决定企业效率,也是企业制度的根本,就是人们常说的“谁说话好使”。这不是靠股权比例等法定权限所决定的,这是“全体利益相关人的人心所向决定的”,马云的股权掌控就是成功打造“人心术”。

首先,马云为信任持续增加谈判权,构造规则明星。

软银投资于阿里巴巴集团是有控制权担心的,没有把孙正义的担心上升到科学规则谈判与构建,因为马云还没有谈判能力,只有热情、执着、团队和B2B智慧。

孙正义本来打算投资3000万美元占阿里巴巴集团30%的股份,马云只让他投资了2000万美元,马云及其团队拥有更多利益,这时候马云因为全球互联网泡沫而中国这边风景独好,开始具有谈判能力。

马云2003年会秘密筹建淘宝网,也主要是受到孙正义的触发。“C2C平台和B2B完全雷同”,孙正义建议马云进入这个当时eBay全力在中国开拓的领域。马云深知资本权力,在自身谈判力还不算特别强大时,要采取“不文明手段”来达成“文明”的目标。因而淘宝让马云具有了与资本的沟通谈判权。

最终,马云在2005年雅虎投资阿里巴巴的这次股权变动过程中,通过协议模式以规则模式达成控制权:

一是股票权和投票权分离。雅虎持有阿里巴巴40%的股权,但只拥有35%的投票权,多余部分投票权归马云团队所有,此条款有效期至2010年10月。

二是董事会席位倾斜。阿里巴巴董事会的四个席位中,马云团队拥有两席,作为大股东的雅虎只有一席,软银也只有一席,到2010年10月,雅虎才有权获得与马云团队数量相等的董事会席位。

三是在2010年10月之前,在任何情况下,董事会不得解除马云的阿里巴巴CEO职务。

其次,马云以人治持续增加领导权,构造企业明星。

公司治理中外部机构投资者的股票持有率超过60%,对于创始人类型公司来说并不稳定。百度李彦宏的一句话表述最恰当:“不要轻易将主动权交给投资人,在创业的过程中没有人会乐善好施。”阿里巴巴在创业阶段,大笔融资很难有清晰的使用计划,加上大肆扩张市场,在海外设立多个办事处,使得它必须靠个人能力来替代系统能力,才能保护股东利益。作为个体户云集、缺乏清晰分工的新兴互联网公司,需要平衡个人或小集体或者说外部不参与公司具体业务投资者对公司业务的影响。只有领导力极强的人才能让大家都认同业务、理念、文化,形成协同效应。

2010年10月雅虎增派董事会成员事件,验证企业领袖力量的价值。马云曾说过:“(美国雅虎)即使派十个董事进来,不还是按照正确的事情做?你不派董事进来,我也会听你有没有道理,如果没有道理,一万个董事都没用。”

最后,马云以个人持续增加资本化,构造社会明星。

公司是所有者的,企业经理人只有拥有社会资源整合能力才能与大股东们联手发展。马云把个人品牌缔造为阿里巴巴的资本,成为上下游客户责权利代表人。马云品牌运作非常成功,甚至马云品牌声誉一度高于阿里巴巴。如果股东们让马云下课,马云会瞬间带走大部分优质客户。

马云为何还缔造创业英雄品牌呢?这是马云另外一种影响力,就是对PE/VC的凝聚力和缔造业绩能力。如果马云下课或股东撤资,以马云在私募股权领域的品牌,可瞬间完成巨额融资。当然,阿里巴巴所服务的客户也是创业者,马云塑造的品牌形象也能对客户们产生亲和力。

马云是阿里巴巴的图腾与精神导师,他在阿里巴巴的地位无人能替代,他对企业的掌控力甚至不需要靠股权来支撑,或许这才是阿里巴巴始终没有被资本方左右的原因之一。正如易凯资本CEO王冉所言:“阿里巴巴有马云太深的烙印。现在马云对公司的控制,更多靠一种人文的东西,靠一种精神领袖的影响。将来可能会让马云色彩淡化一些。阿里巴巴的文化也会不断演变。对于马云来讲,传奇比控制更重要。”

动态术:阿里巴巴成长规律性

一家公司的所有权和控制权在创立阶段、成长阶段、成熟阶段、转型阶段的表现形式是不同的,这才是资本战略与治理结构的规律。马云的股权掌控动态处理,顺应了这一规律,适合阿里巴巴成长阶段性,对所有利益相关者所创造的价值印证其有效。雅虎和软银都是职业股东,具有治理结构与资本战略设计与预防能力。马云的企业家精神感动了他们,使他们没有破坏马云的“股权掌控术”。

创业阶段:股权规则保护创始人控制,完成创业人资本化。

从马云及其团队对阿里巴巴集团的控制演变来看,创始人对于企业投注了很多的精力和心血,他们不是像职业经理人一样,而是像父母对待自己的小孩一样,尽心尽力。

创始人及其所创立的公司之间的关系绝对不是财产关系,因为财产是可以在市场流动的,更不是创始人的控制权关系,因为控制权无法逃脱自然法则。

阿里巴巴集团的股东们,软银也好,雅虎也好,都是充分尊重这一规律,因此与其说是马云的股权掌控有术,不如说所有股东们的股权掌控有道。

创始人的行为、品行和操守与公司内部学习、决策和行动体系所形成的企业文化体系,影响着企业如何接待客户、如何开发产品、如何管理质量和生产、如何管理人才和流程制度等重大问题,但是这些因素还在以“潜规则”的方式存在。

创始人的选择、资源和标准与公司外部引进、交易、互动体系所形成的企业品牌体系,影响着企业资源和要素的来源、选择、评价、使用和异动,但是这些因素尚未形成稳定的竞争力。

创始人的决策、传递、执行、预算、纠正和激励等,面对各种经营管理环境所适应的年度运行体系和与现在团队的匹配,似乎被风格化、艺术化、个人化了。

成长阶段:股权规则保护绩优者控制,完成内部人组织化。

阿里巴巴集团在2005年～2010年高速成长阶段,企业股权规则全部保护那些绩效优秀者,谁有绩效资源,权力向谁倾斜,甚至可以说“企业被绩优者控制着”。

马云在这个阶段,引进曾鸣教授、推动创业团队复合成长等,都在推动内部团队的个人风格成为组织力量结构、资源结构、业务结构、运营流程、人力资源制度、企业文化体系,也开始修正着马云个人在创业阶段所订立的“潜规则”。

成熟阶段:规劝规则保护投资人控制,完成企业的社会化。

单一治理主体和内部人控制都陷入绝境:股东治理,开放股东结构,最后陷入“股东冲突”;董事治理,建立法人治理,最后陷入“决策冲突”;职业治理,建立领导体系,最后陷入“忠诚冲突”。马云已开始意识到这些,他高调离职CEO岗位,也是顺应这一趋势。

随着阿里巴巴作为商业帝国的崛起,作为CEO的马云,为客户、员工带来无限福祉的同时却给股东们带来不安,这也是现在和未来阿里巴巴将要面对的问题。阿里巴巴将进入资本战略与治理结构的分离大道,融入全球公司股权掌控的普世优秀规则。