一家创业公司，三个合伙人，老大出50万，老二出30万，老三出20万，股权分配5：3：2。不到半年，老二跟另外两个合伙人不和，提出离职，股票怎么处理？老二坚决不同意股权退，理由很充分：一、这个股票不是免费拿的，我掏了30万买的。二、企业从第一天就参与，既有功劳也有苦劳。三、翻翻中国公司法，股东离职要不要把股退了？有没有签过任何股东协议？但不退股，其余两人觉得不公平，又无可奈何。

　　另一个创业公司。三个股东，创始人跟合伙人合起来30万，投资人进来70万，股权分配也按照出资比例来分，10%、20%、70%。两年以后，觉得有问题：投资人出完钱之后没有参与运营，却占大比例;创始人辛苦把公司做起来，没多少股份;想再邀合伙人进来，没有多少股权空间了。

　　轻资产代表了整个互联网时代企业的特征，这个时代真正创造价值的是人。钱当然重要，但作用越来越弱化了。小米最近一轮融资估值450亿美金，投资人投资15亿美金，占不到4个点的股份。互联网时代合伙创业，分股权的时候人为大，需要重点考虑人的价值。

　　作为股权架构师，我们提出“创业者+”方案。大部分创始人在一个公司的发展过程中，都会扮演很多不同角色。第一个角色是最早一轮的天使投资人。第二个角色是公司全职的运营者跟经营者。第三个角色则是跟公司签劳动合同的员工。三个身份背后对应不同的利益。

　　第一部分，对应公司的资金股。第二部分，对应公司的人力股。第三部分，对应工资。股权分配出现问题，往往就是没有把身份界定清楚。怎么改？比例结构可以不变，但总体分成两部分，一部分叫资金股，对应掏钱买的股票，在不在公司干活都是人家的;另一部分做成人力股。第一个例子中，改动后资金股占20%，人力股占80%。老二出了30万，他占6个点的资金股。人力股这部分，绑定四年。老二干了不到六个月，按照这个逻辑，他辞职只能拿走6个点。

　　企业发展有三种不同类型：资金驱动型企业、资源驱动型企业、人力驱动型企业。“互联网+”的企业，应该是人占大头。通常建议，如果企业初创启动资金不超过30万，资金股不应超过10%;启动资金不超过50万，资金股不应超过15%;不超过100万，则资金股不超过20%。

　　合伙创业是一种长期的利益共享机制。理念达成一致之后，再讨论具体操作。第二个案例中，投资人投了70万，创业合伙人跟投资人三七开，最后导致创始人觉得不公，没有做事情的长期动力，合伙人进不来，投资人也进不来。其实可以换成另外一种模式，比如资金股占20%，人力股占80%，公司估值500万，投资人只占14%，就不会成为控股股东。当然人力股也不好拿，中间要绑定四年。投资人投大钱占小股的模式，在专业的机构投资人跟互联网创业者之间，比比皆是。

　　具体操作来讲，不分存量，分增量。创始人真看好这个事情，大家就业绩对赌。公司净资产500万，估值2500万，给团队奖励20%。净资产1000万，估值5000万，给奖励20%。净资产2000万，估值1个亿，再给团队奖励20%。100万没什么分的，但是增量的时候翻4倍，用增量给奖励，双方都觉得公平合理。

　　当然不分存量分增量，也会面临一个问题。公司股权调整，还没到1个亿的情况下，机构投资人就进来，今天增发20个点，后面再一次次增发，最初的20%股权，几次下来一大半都没了。这种情况下，大家就做制度设计，按照业绩对赌。早期跟投资人对赌，大家做员工持股公司，可以利用有限合伙的模式。一方面方便股权动态调整，增发股票不会损害投资人的利益，另一方面早期投资人把控制权投票权让给创业团队，解决公司控制权问题，确保创业团队是操盘人。

　　在第二个案例中，如果采用溢价回购，三年之后按照原始投资价格的两倍回购一半的股份，投资70万收回70万，还占有公司30%的股份。很多早期投资人，包括非专业机构投资人就特别认可这种模式。创始人有比较多的股权，肯定有长期动力;后面合伙人可以找得进来;机构投资人看股权是健康的，也愿意进来。

　　对投资人来讲，最后关注的是投资回报，肯定不会追求70%的数字。如果公司做不大一切都是废纸，做大的话，马云就算只占公司7.8%的股份，也能成为中国首富。

　　(本文根据何德文在中欧创享+课堂上的演讲整理而成)