最近两年，很多企业开始推行合伙人商业模式，希望改变员工身份，从雇佣与被雇佣的劳资关系转变为共同创业的合伙关系。合伙人制瞬间成为了热门词汇，万科、小米、阿里巴巴、海尔等众多企业纷纷推出相关改革措施。
然而以往多个合伙人纷争的案例在不断警醒我们：合伙人商业模式，盛名之下有陷阱。
很多合伙人制之所以值得商榷，在于没有把业务交易关系和治理交易关系的边界分清楚。
业务交易关系主要是面向交易过程，是针对每一笔交易而言。可按照交易是否通过市场化定价来划分为市场交易、非市场交易以及介于这两者之间的状态。
治理交易关系主要是面向组织，是针对组织的剩余权利（包括收益权和控制权）而言。可按照是否有所有权关系划分为所有权交易、非所有权交易以及介于这两者之间的状态。在收益分配和权利分配上，实质上业务交易关系和治理交易关系是可以分别处理的。业务交易关系主要关注的是某一个交易，影响的是现期收入；治理交易关系主要关注组织，影响的是未来盈利能力。
其中可能涉及到的交叉部分是，同一个利益主体，同时涉及到业务交易关系的收益分配和治理交易关系的权利分配。如果是一个利益主体的多个属性，分别对应业务交易关系和治理交易关系，则分别处理，叠加在一起即可。
但是反过来，如果是对一个利益主体同时采取业务交易关系和治理交易关系的激励，则要做一个确认：如果贡献只是在交易层面而不是在组织层面，影响现期收入而不影响未来盈利能力，那么更多应该采取业务交易关系而非治理交易关系。没有把业务交易关系和治理交易关系的边界分清楚，经常出现几种错位：第一，贡献错位。这个利益主体的贡献只是在某个交易层面，只是影响现期收入；但是给了股权（收益权或者收益权加控制权），考虑的就是组织层面、未来盈利能力了。第二，目标错位。利益主体考虑的是其个人目标实现的难易程度，企业需要考虑的是长期战略目标的路径与实现。第三，时间视野错位。例如，“现在”与“未来”、“短期”与“长期”，不同利益主体根据其与企业的交易关系不同，其时间视野也不同，相互之间会发生矛盾和错位。一个利益主体，其业务交易关系影响不了组织的未来盈利能力，就有可能搭便车，不作为。由于业务交易关系关注的是具体某一个交易活动，而治理交易关系的分配是按照未来盈利计算的。这里面可能产生两种错位导致“搭便车”行为。
第一种是“现在”的交易活动和“未来”的盈利可能关系不大，或者有巨大不确定性，这时候，即使“现在”投入很大的努力，也不能对“未来”起到很大影响，于是，该利益主体选择不作为。
比如，某些行业属于周期性行业，影响其未来发展的核心因素是系统性风险，跟经理人的努力程度关系并不强；或者，某些行业的核心生产要素是一些原材料或者其他要素，而获得所有权的利益主体对应的业务交易关系并非起到关键作用、不是足以影响“未来”盈利的核心生产要素，那么，该利益主体也会放弃努力，采取“搭便车”的行为。第二种是“局部”的业务交易活动和“整体”所有权的错位。某个利益主体的业务交易活动是属于对“局部”未来盈利有影响的，比如某个分店，某个分公司，某个业务板块。但是，其获得的分配却是“整体”企业组织的所有权。这时候，即使其努力程度可能使“局部”未来盈利提高一倍，但由于“局部”占据“整体”的比例太小，投入是“局部”的，获益是“整体”的，投入和产出严重不匹配，那么，该利益主体也会选择搭便车、不作为。
如果某一利益主体，其业务交易关系和治理交易关系有一定联动影响，则很有可能会产生道德风险：通过做好当期的业绩或者修饰当期财务报表，拉升短期股票等。不管是期权，还是股票等治理交易关系，都有一定的履行时间，比如行权期，比如职业经理人的任期对应了一定的股份有效期（即使是终身制，利益主体——其决策者对应到自然人——也有一定界限的自然寿命，如生、老、病、死）。因此，当我们分析治理交易关系影响的是“未来”盈利的时候，其实是一个有限的、不远的、还没到来的时间，是拥有所有权的利益主体可以得到剩余收益权的时间点。
如果某个利益主体，其业务交易关系可以影响到治理交易关系的收益，他就有很强的意愿，通过一系列的业务交易关系操作去提高其在行权时间点的所有权收益，比如短期能带来收益而长期将导致亏损的合同。以下几种情况叠加更可能发生道德风险，通过做好当期的业绩或者修饰当期财务报表，拉升短期股票等行为实现。1、如果在一个企业组织中，存在多类利益主体拥有所有权；
2、这几类利益主体的所有权期限不同，比如同时存在三类利益主体：拥有三年期权的职业经理人、十年期限的长期投资者、理论上可能会永远拥有所有权的创始人及其家族；
3、有一类利益主体（如拥有三年期权的职业经理人），同时具备以下特征：所有权期限比较短、对业务交易关系有决策权、该业务交易关系会影响未来盈利。
界面不清导致利益错位，如关联交易导致的利益冲突等。这里的界面不清，指的是业务交易关系和治理交易关系相互之间的区分不清晰，产生交叉、模糊的现象。
有可能带来的关联交易，在法律上，有比较明确的定义，比如代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人薪酬等。
上文提到的道德风险，是用“现在”的业务交易关系去损害“未来”的治理交易关系，而界面不清所导致的关联交易等，则是用“部分”、某些利益主体的利益去损害“整体”、其他利益主体的利益，在时间影响上有可能是长期存在的。
在这个企业中，利益主体的利益可能只占据小比例的一部分；而在关联的企业中，利益主体的利益可能是全部，或者是更大比例的一部分。
如果企业处于行业前景下降通道，治理交易关系的吸引力会大打折扣。合伙人主要关注企业未来盈利中自己可以从中获利的部分利益（包括控制权和收益权）。影响因素包括两部分：一是大环境，是合伙人很难去影响或者影响力不足的；二是合伙人的努力程度，这是合伙人自己可以选择的。
对于不同的企业而言，这两部分对未来盈利的影响力是不同的。对于某些企业，一旦处于行业前景上升通道，或者未来价值空间巨大、可期，合伙人的努力可以起到“四两拨千斤”的效果，于是有很大的动力去发挥主观能动性。
对于某些企业，一旦处于行业前景下降通道，或者未来价值空间不大、不确定性很大，这对企业盈利前景又起到主要作用时，合伙人就有可能选择不努力，随大流。因为合伙人会衡量投入产出比。
对业务交易关系而言，不管是提升价值、减少成本还是降低风险，其实都可以提升企业未来盈利，从而提高合伙人治理交易关系的收益。但对于不同企业而言，其战略目标是获得长期的市场竞争优势，这与提升未来盈利并不一定一致，有时候还可能需要牺牲一定的未来盈利，比如投资战略不动产。打个比方，为了获得长期的市场竞争优势，某企业应该更关注“提升价值”的战略目标。但对于提升企业未来盈利而言，“减少成本”与“提升价值”都可以实现这个目标。
但是，对合伙人而言，“减少成本”更为容易达成，那么就会选择“减少成本”，放弃“提升价值”，从而损害了企业获得长期竞争优势的战略意图。
合伙人商业模式核心陷阱可以归结为一点：
合伙人的抉择有成本，也有收入，一个理性的合伙人会综合考量其行为的收入、成本以及相应的风险。任何一个行为只要其综合的抉择收入低于抉择成本，就不会去做；反之就有可能选择去做。
事实上，现在大受热捧的很多热门合伙人商业模式，都没有很好地真正规避以上所讲的道德风险、搭便车、关联交易、不作为等合伙人行为。
当然，这并不代表合伙人商业模式必然失败，只是指出：任何商业模式都有其前提条件，这是我们需要时刻关注的。
对很多企业家而言，对重要的利益主体进行参股、控股，已经成了一种本能的动作。但事实上，治理交易关系与业务交易关系之间存在替代关系，并非一定都要用治理交易关系去控制关键利益主体。
某大型设备总装厂商需要和零部件厂商进行供应链配套制造。传统的交易方式是总装厂选址建厂后，零部件厂商靠近总装厂建厂，方便配套制造。零部件厂商有疑虑：如果我挨着你建厂，对你专门配套制造，你就会压我的价格，让我签订不平等合约。但如果为了可以服务别的总装厂，零部件厂商就需要选择在多个总装厂的结合部，物流成本比较高，如何解决这种问题？
总装厂是这么分析的：一个零部件厂包括厂房、设备、管理团队、运营资金、技术等资源能力。现在的满足方式是全部配置给零部件厂商。如果转换一下满足方式，把厂房配置给总装厂，把设备、管理团队、运营资金、技术等配置给零部件厂商，是否可以设计出一个新的交易方式呢？
具体来说，总装厂把厂房建设好，租赁给零部件厂商使用，零部件厂商配置设备，组建管理团队，配置运营资金和技术等，负责运营。这样的话，零部件厂商随时可以撤走，只需要带走设备和管理团队，不用担心被总装厂压价，事后不诚信。而对总装厂来说，一方面体现了合作诚意；另一方面，即使真的是零部件厂商撤走，换一个零部件厂商也相对容易一些，只要配置新的设备、管理团队、运营资金、技术就行了。总装厂并没有采取参股、控股的治理交易关系，而是用业务交易关系做了替代，扩大了企业边界。香港利丰在很长一段时间都没有自己参股、控股的工厂，而是与没有股权关系的代工厂合作，但长期效率都保持在市场高水平，采取的是一种叫做30/70方案：利丰要占到代工厂30%~70%的产能。高于30%，是因为利丰必须成为代工厂的单一大客户，把握主导权；低于70%，则是让代工厂留出部分产能去市场上获取订单，从而保持市场竞争力。这种通过资源能力控制的做法，就是扩大了业务交易关系的边界而缩小了治理关系的边界（与参股、控股的方式相比）。当然，也可以用治理交易关系替代业务交易关系。最近一年，企业并购风起云涌，各种产业投资基金层出不穷，这些都是用治理交易关系扩大了企业边界，而就一个具体的被投资企业而言，并不一定要有绝对的业务交易关系。诺贝尔经济学奖获得者科斯在《企业的性质》一文中指出：根据交易成本最小化的原则，企业会把部分交易交给市场，把部分交易留给企业内部。换言之，市场交易和所有权交易的界限就构成了企业的边界，因此是按照治理交易关系定义企业边界。但是，在科技越来越发达、管理技术持续提升的商业现阶段，将业务交易关系边界、治理交易关系边界分别独立出来讨论是很有必要的。这两者并非是从属或者包含的关系，而应该是两个视角独立但又彼此交叉的维度。自从2010年3Q大战之后，腾讯进行了深度的反思。2011年6月，腾讯正式推出开放平台战略，包括两部分：一个是业务开放平台，包括腾讯朋友、QQ空间、腾讯微博、财付通、电子商务、搜搜、QQ彩贝联盟、QQ等；另外一个是一系列产业共赢基金，用于扶持业内成长型企业，投资了华谊兄弟、艺龙等企业。在这个过程中，腾讯也把自身业务和原竞争对手的业务做了重新组合。例如，2013年9月，腾讯注资搜狗，并将旗下腾讯搜搜等业务及相关资产并入搜狗，腾讯总持股比例增至40%；2014年3月，参股京东15%股份，并将QQ网购、拍拍网等并入京东等。经过一系列的新组合之后，腾讯的边界得到了打破、扩张和重新设定：从业务交易关系而言，腾讯与搜狗属于市场交易，原有腾讯搜搜在并购之前属于腾讯业务，并购之后属于搜狗业务；而从治理交易关系上看，腾讯是搜狗的大股东，不管在交易前后，腾讯搜搜都属于腾讯的“企业”内部（是所有权治理交易关系）。
在现在科技越来越发达、管理技术持续提升的时代，通过业务交易关系、治理交易关系打破然后再重新设定企业的边界，是这个时代持续动态进行、只有开始不会结束的一个过程。
我们将见证很多伟大企业的产生与灭亡。
这确实是最好的时代，也是最坏的时代！
（全文刊登于《中欧商业评论》2015年12月号）
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