融资的基本流程

从法律角度看，我们把融资流程分为 5 个部分：

1. 前期接触，签署意向文件;

2. 做尽职调查，包括双方律师各自做尽职调查，形成决策依据;

3. 综合考虑和确定交易框架，公司未来准备上新三板，主板，做并购还是国外上市等这些影响公司架构;

4. 双方律师协商谈判，签署合同;

5. 办理交割，按照合同拿钱给股权，办工商登记。

1. 前期接触，签署意向文件

前期接触签意向时，大家要先了解投资人类型。站在创业者角度，投资人分为战略投资人和财务投资人。

战略投资人比如产业上下游，相关行业老大，他们具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作。

互联网行业最典型的是 BAT，要钱可以给你钱，要流量给你流量，要合作给你合作，有点像傍大款的意味。找这种投资可能很“省事”，但是有个缺点，拿了 BAT 的钱意味着站队，比如你拿了百度的钱，阿里和腾讯的钱可能就不太好拿，后面的发展空间不容易控制，可能成为大公司战略布局的棋子。

当然不排除你拿了钱还能独立发展，比如京东拿了腾讯的投资，依然独立上市，可能是因为腾讯调整战略，腾讯投资的公司一般占股 20%，不去控制。

百度风格不同，百度会将投资的公司买过来，例子有糯米网，91 无线，PPS 等。而阿里控股方式，既有腾讯式也有百度式的。

第二种投资人是财务投资人，他们以获利为目的，通过投资行为取得经济上的回报，在适当的时候进行套现。财务投资者更注重短期的获利，典型的就是各种基金。

如果你拿财务投资人的钱，不存在站队的问题，特点是会给你压力，比如投了 3 年，5 年会希望你上市，或者被并购，实现他的投资回报。

基金有存续时间，一般十年以内，典型的是 7 期，到期了就要清算。和战略投资人相比，财务投资人在财务指标上对公司的要求比较高。

这两类投资人在战略上有差别，在投资的法律文件也不同，比如 BAT 投资，除了签投资协议，还可能签战略合作协议，比如他给你什么资源，你给他什么资源之类。

这两类投资人怎么挑选，没有一个特别明确的判断标准。前提是你要有机会拿到两类投资人的 TS(term sheet 投资条款清单)，那么你需要考虑很多因素：投资人的期待，自己本身的想法等。

有些项目在 A 轮等早期时候，就有战略投资人来投，比如上下游上市公司，上市公司通常不指望你实现多高的回报，而是看好你的概念，希望把你装在上市公司的业务中，增强自己的融资能力。这会影响企业的独立性。而财务投资人不存在这个问题，它希望你尽快上市。

如果有机会请慎重选择，不是谁的钱都拿。如果好不容易碰到一个投资人，没得选择，那就赶紧拿钱。大家融资时候也需要判断方向，希望以后独立上市还是被并购，这决定了你在寻找投资人时候的方向。

确定投资人之后，创业者和投资方应协商 TS 的内容，以确定投资意向，约定投资目标的范围、价格(即估值，多少钱占多少股份)、借款还是投资还是可转换债券、信息披露及保密、投资方尽职调查、融资方陈述保证、交割前提和条件、投资相关的其他主要商业条款、竞业禁止范围和期限、独家谈判期限等。

要注意的是，意向文件一般不具有法律约束力，任何一方可以随时终止合作;但存在道德约束力，除非重大意外或变故，一般意向文件会得到尊重。

简单来说，TS 就是一个意向文件，把相关商业条款的重点摘录下来，双方签字，作为后续确定性有法律依据文件的依据。

一些投资机构，比如真格基金等推出了 1 页纸 TS，把内容进一步压缩，但是并不是压缩得少，投资人权利和公司的义务就少，要看正式交易文件中怎么落实。

2. 尽职调查

签署 TS 后进入尽职调查环节。

在天使甚至 Pre-A 阶段，有些投资人对尽调要求不太严格。我们现在说的尽职调查主要指公司进入 A 轮以后，具体会在下期课程中专门讲。

尽职调查的内容很多，从法律看，关注股权，知识产权，合同，牌照等，其他还有财务尽调，业务尽调等。

通常大家都以为只有投资人的尽调，其实还有创业者律师尽职调查。

投资人做尽调重点是查明创业者公司的法律状态和财务状态，并出具法律和财务方面的尽职调查报告和专业意见。

创业者的律师尽调，一方面协助投资人律师，另一方面对起草协议，保护公司利益也很重要。

3. 综合考虑，确定框架

第三步要综合考虑投资架构，比如 A 股，新三板，创业板，美股等，资本市场有多个层次，选择性很多。

创业者应考虑自身的具体情况、资本市场的喜好、具体业务类型、拟上市地交易所的要求等因素从而选择一种最合适的架构。

4. 协商谈判，签署合同

在确立投资决策和基本的商业条款后，创业者和投资方会开始进行正式的谈判协商，最终确定全部条款并签署一系列投资合同，双方会就一些具体问题或根据谈判的进展签署备忘录或会议纪要。

创业者律师会根据法律尽职调查情况出具披露清单和法律意见书。投资方及投资方律师会根据法律和财务尽职调查中所发现的具体问题出具尽职调查报告并在投资合同中设置交割前提条件以及交割后续义务。

正式的投资合同签署后，创业者及其公司需要逐个完成投资合同中约定的交割前提条件，包括可能涉及的一些审批、证照变更等。

5. 办理交割，完成投资

全部完成后，准备进行交割付款。

交割完成后，依照投资合同，创业者及其公司可能还有一些后续的义务需要履行，如按照投资合同解决公司问题、完成业绩指标、办理所需的权属变更手续、证照变更登记等。

融资实务秘笈

什么样的投资人适合你?

你一定要列出一份对口投资人的名单，包括：

1. 投资人规模和阶段：名单中的投资人最好曾在你的业务领域有所投资，了解其基金的规模及投资阶段与你的融资金额和所处阶段是否匹配。

2. 币种：根据融资市场的情况，认真考虑是接受人民币还是美元

3. 投资人领域和偏好：调研市场相关领域拿到融资的项目，了解投资人的投资领域和偏好。都是哪些投资人投资的?这些投资人还主导投资过哪些项目?属于什么领域(如 to B 还是 to C)?

4. 了解投资人的渠道：投资机构官网有其投资领域、投资案例和团队等介绍，微信、微博、知乎等信息渠道，36 氪、IT桔子、天使汇、i 黑马、清科等专业网站也有详细的数据库。

5. 锁定投资人的最终核实：询问与投资人打过交道的人或投资人所投资公司的高管，了解哪家投资人是领投人，谁是投资机构的决策者，谁是相关领域真正的投资领袖。

附：投资人分类注释表(帮助你判断什么样的投资人更适合自己)

如何勾搭投资人?

1. 参加各种路演是最佳途径。对于这类活动，创始人不能期望值过高，应将其视为正式融资前的操练，并以此与更多投资人建立弱联系;

2. 最有效的方式是找引荐者直接把自己引荐给投资人。如果可以通过私人关系或业务关系与这些基金取得联系，当然是最好的;

3. 如果投资人圈子离你太远，可以聘请人脉更广的人士帮忙，成功之后可支付一定的费用或是少量期权(或股权)作为报酬。融资顾问(FA)就是撮合融资的传统职业。

4. 互联网时代出现了很多新的融资引荐渠道，以及直接融资的平台，这些去媒介化的趋势应该是正确的大方向，创业者可以去尝试。

融资要打闪电战

创始人要打融资闪电战，在预先设置的时间段内，全身心专注地做融资，在此时间之外，就不要再投入过多精力处理融资事宜了，尽量避免持久战式的融资。

一旦确定了投资人名单，就应在特定时间内有计划的进行安排。比如，在一、两周内建立初步联系，然后根据联系结果集中安排面谈。

这不仅能提高效率及见面效果，还可根据会面和比较不同的投资人，从而更清楚的判断哪家投资人更适合自己。

小结

如果你拿到第一个 TS(投资意向书)，这意味着投资人同意牵手了。但也不要高兴的太早，TS 在法律上是没有约束力的。

除了明确约定具有法律效力的几个条款(如保密、排他以及争议解决条款)之外，其他的包括估值、投资金额等商业条款是没有法律约束力的“君子协定”。

这时你应聘请律师了，律师需要审查投资意向书中是否有异常苛刻的内容，首次的融资条款将会成为公司后续融资的参考依据。

如果你拿到了几份 TS，可能要在律师帮助下衡量哪个 TS 在法律上对你更有利，你应该签哪家的 TS。

然后，你的融资律师会配合投资人方面对公司的尽职调查，并代表创始人和公司与投资方律师或法务谈判，拟定正式的融资文件。

在钱到账前，融资交易都不算真正完成，所以不要急于发布融资成功的消息。即使已经签署了 TS 甚至正式的投资协议，投资人也完全可以利用尽职调查中的问题为借口退出投资。

所以，公司最要紧的是在签署正式文件之后尽快拿到钱。建议创始人确保在融资款到位之后，再办理工商登记确认投资人股权。